Der Verkauf einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann sowohl für den Verkäufer als auch für den Käufer erhebliche steuerliche Auswirkungen haben. Dieser Artikel bietet einen umfassenden Überblick über die Besteuerung eines GmbH-Verkaufs in Deutschland, einschließlich wichtiger Überlegungen und häufig gestellter Fragen.
Grundlagen der GmbH-Besteuerung verstehen
Körperschaftsteuer: Im Allgemeinen unterliegt eine GmbH mit ihren Gewinnen der Körperschaftsteuer. Bei der Veräußerung einer GmbH unterliegen in der Regel auch die erzielten Gewinne der Körperschaftsteuer. Der Körperschaftssteuersatz kann variieren, aber zum Zeitpunkt meiner letzten Aktualisierung im September 2021 betrug der durchschnittliche kombinierte Steuersatz (einschließlich Solidaritätszuschlag) etwa 30 %, wobei sowohl Bundes- als auch Gemeindesteuern berücksichtigt wurden.
Gewerbesteuer: Zusätzlich zur Körperschaftsteuer kann eine GmbH auf ihre Gewerbeerträge auch der Gewerbesteuer unterliegen, die je nach Sitzgemeinde der GmbH unterschiedlich ausfallen kann.
Quellensteuer: Bei Aktionären mit Wohnsitz außerhalb Deutschlands können Dividenden oder Gewinnausschüttungen der Quellensteuer unterliegen, die wiederum je nach geltenden Doppelbesteuerungsabkommen variieren kann.
Kapitalgewinne und Aktienverkäufe
Eines der häufigsten Szenarios beim Verkauf einer GmbH ist der Verkauf ihrer Geschäftsanteile durch einen Gesellschafter:
Einzelgesellschafter: Wenn ein Einzelgesellschafter seine GmbH-Anteile verkauft, können die realisierten Kapitalgewinne der Einkommensteuer unterliegen. Wenn der Aktionär die Anteile jedoch länger als ein Jahr hält, sind nur 60 % des Gewinns steuerpflichtig und die restlichen 40 % sind steuerfrei.
Firmengesellschafter: Wenn eine Kapitalgesellschaft ihre gmbh verkaufen, können 95 % der Veräußerungsgewinne steuerfrei sein, während die restlichen 5 % als nicht abzugsfähige Ausgabe gelten und daher effektiv besteuert werden.
Asset Deals vs. Share Deals
Der Verkauf einer GmbH kann entweder als „Asset Deal“ oder als „Share Deal“ gestaltet werden. Die steuerlichen Auswirkungen variieren erheblich:
Asset Deal: Bei einem Asset Deal werden einzelne Vermögenswerte und Schulden der GmbH verkauft und übertragen. Dadurch können etwaige stille Reserven im Vermögen realisiert werden und können zu einer Steuerpflicht der GmbH führen.
Share Deal: Bei einem Share Deal werden die Geschäftsanteile der GmbH anstelle ihrer einzelnen Vermögensgegenstände und Schulden verkauft. Die Realisierung stiller Reserven wird dadurch nicht ausgelöst. Aus Käufersicht führt ein Share Deal möglicherweise nicht zu einer Wertsteigerung der Vermögenswerte, was Auswirkungen auf zukünftige Abschreibungen haben kann.
FAQs zur Besteuerung von GmbH-Verkäufen
F: Kann ich Verluste aus Vorjahren mit dem Gewinn aus dem Verkauf meiner GmbH verrechnen?
A: Ja, grundsätzlich können Verlustvorträge aus Vorjahren mit steuerpflichtigen Gewinnen aus dem Verkauf einer GmbH verrechnet werden.
F: Gibt es Steuererleichterungen beim Verkauf einer GmbH?
A: Unter bestimmten Bedingungen können teilweise Befreiungen oder Erleichterungen möglich sein, insbesondere für Einzelaktionäre. Für Einzelheiten ist es unbedingt erforderlich, einen Steuerberater zu konsultieren, der sich mit dem deutschen Steuerrecht auskennt.
F: Wie werden Earn-outs aus einem GmbH-Verkauf besteuert?
A: Earn-outs, also zusätzliche Zahlungen an einen Verkäufer auf der Grundlage der zukünftigen Leistung der GmbH, werden in der Regel als zusätzlicher Kaufpreis behandelt und entsprechend besteuert. Die genaue steuerliche Behandlung kann jedoch von den konkreten Earn-out-Bestimmungen im Verkaufsvertrag abhängen.
F: Kann ich die Besteuerung aufschieben, wenn ich den Erlös aus dem Verkauf meiner GmbH in ein anderes Unternehmen reinvestiere?
A: Unter bestimmten Voraussetzungen ist es möglich, den Gewinn aus dem Verkauf einer GmbH zu übertragen, um die Besteuerung aufzuschieben. Es müssen bestimmte Anforderungen erfüllt werden, hierzu ist unbedingt die Rücksprache mit einem Steuerberater erforderlich.
Der Verkauf einer GmbH kann eine komplexe Transaktion mit vielfältigen steuerlichen Auswirkungen sein. Unabhängig davon, ob Sie einen Asset Deal, einen Share Deal oder nur den Verkauf eines Teils Ihrer Aktien in Betracht ziehen, ist es von entscheidender Bedeutung, die Steuerlandschaft zu verstehen. Lassen Sie sich stets von einem Steuerberater beraten, der mit dem deutschen Steuerrecht vertraut ist, um die Feinheiten zu meistern und Ihre Steuersituation zu optimieren.